先说结论

  • 「13个部门联合发文」的说法不准确。文件是《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，银发〔2026〕42号，2026年2月6日由人民银行等八个部门发布，同时废止2021年的237号文。
  • 它不是法律也不是行政法规，是国务院部门制定的规范性文件（经国务院同意，与中央网信办、两高「达成一致」），因此不能创设罪名、不能规定刑期。
  • 但把它当成一张纸也是误判：它援引的《商业银行法》《外汇管理条例》《防范和处置非法集资条例》都是行政法规，这些才是处罚和刑事追究的落点。
  • 它禁的是「业务活动」——兑换、做市、撮合定价、代币发行、虚拟货币金融产品交易。个人偶发买卖不在列举之内，但民事上仍可能被认定无效、损失自担，账户仍可能被限制。
  • 新增两块是稳定币与 RWA：未经同意不得在境外发行挂钩人民币的稳定币；境内现实世界资产代币化原则上禁止，经批准依托特定金融基础设施的除外。

一、文件是谁发的，性质是什么

文件主送各省级人民政府；依据是《中国人民银行法》《商业银行法》《外汇管理条例》《防范和处置非法集资条例》等十部法律和行政法规；署名只有八个部门。

关键在开头这一句（原文，节引）：经与中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院达成一致，并经国务院同意。两高没有署名，是「达成一致」——所以准确说法是「八部门发布」，不是「十三个部门联合发文」。

这个区别不是文字游戏。署名主体决定文件性质：八个国务院部门共同制定的是部门规范性文件，不是行政法规，更不是法律。两高「达成一致」也不等于发布司法解释——司法解释是针对审判、检察工作中具体应用法律问题、经审判委员会或检察委员会讨论通过、具有普遍司法约束力的文件，形式是「解释」「规定」「批复」。一份部门通知走不了这个程序。

二、它不能直接给你定罪

《刑法》第三条（原文）：法律明文规定为犯罪行为的，依照法律定罪处刑；法律没有明文规定为犯罪行为的，不得定罪处刑。

《刑法》第九十六条（原文）把「违反国家规定」限于：法律和全国人大常委会的决定、国务院制定的行政法规、规定的行政措施、发布的决定和命令。部门规章、部门通知不在其中。

所以看文件最后一条就知道分寸：第（十八）项只写「依照有关规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任」，没有写处几年。

真正的落点是它援引的法规加刑法：非法从事资金支付结算、非法买卖外汇，对应第二百二十五条非法经营罪（五年以下，情节特别严重五年以上）；吸收公众资金对应第一百七十六条非法吸收公众存款罪（三年以下，数额巨大三年以上十年以下）；擅自发行对应第一百七十九条擅自发行股票、公司、企业债券罪（五年以下）。

三、禁的到底是哪六类活动

第（一）项原文（节引）：在境内开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务、代币发行融资以及虚拟货币相关金融产品交易等虚拟货币相关业务活动，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。

两个细节值得注意：原文用的是「涉嫌」，不是「认定为」，最终性质仍看具体行为和证据；禁止对象是「业务活动」，重心在经营性和面向不特定对象，不在「持有」。

同项还有一句：境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。这断了「在境外交易所开户、翻墙用就不算境内活动」的退路。

四、边界：个人买卖币算不算「业务」

我的归纳，按风险从低到高分三档：

  • 单纯持有、自己保管私钥。文件不禁止持有，但也不给任何保护，被盗、被骗、被卷走，民事上很难主张。
  • 个人之间偶发的买卖、转账，不以营利为目的、不面向不特定对象。不落入「业务活动」的列举，但仍受下一节民事后果约束，资金涉赃还会被追缴。
  • 反复兑换、代收代付、赚差价、在群里撮合报价、替人「过一下 U」收手续费。已具备经营性，被认定为「业务活动」的可能性很高，也是非法经营、掩隐、帮信最集中的地方。

判断标准不是有没有注册公司，而是：是否反复、是否以营利为目的、是否面向不特定对象、是否实质提供兑换、定价、撮合或清算服务。

五、民事后果：合同无效，损失自担

第（十九）项原文：任何单位和个人投资虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处。

对应依据是《民法典》第一百五十三条第二款（原文）：违背公序良俗的民事法律行为无效。无效的后果按第一百五十七条处理：取得的财产应当返还，不能返还的折价补偿；有过错的一方赔偿对方损失，各方都有过错的各自承担相应责任。

落到实务：委托理财、代买代卖、币圈借贷的合同，法院常以违背公序良俗认定无效；约定的收益、利息、违约金一般不支持；本金能否要回，看能否证明对方实际取得和双方过错怎么分。

六、卡被限制、被冻结，依据在哪

第（六）项要求金融机构（含非银行支付机构）不得为虚拟货币相关业务活动提供账户开立、资金划转和清算结算服务；第（七）项要求互联网企业不得提供营销宣传、付费导流，网信、电信主管和公安部门可依法关闭相关网站、App、小程序和公众账号；第（八）项禁止企业名称和经营范围里出现「虚拟货币」「稳定币」「RWA」等字样。

要分清两种「动不了」：一种是银行、支付机构的风控限制（限额、只收不付、非柜面关闭），依据是账户管理与反洗钱义务，找开户行申诉、补充资金来源材料；另一种是公安机关的司法冻结，属刑事程序中的措施，需由律师向办案单位了解案由、涉案金额和对应流水后申请解除。两条路径不能互换。

七、可能落到哪些罪名

常见的是：非法经营罪（第二百二十五条）、非法吸收公众存款罪（第一百七十六条）、擅自发行股票、公司、企业债券罪（第一百七十九条）、组织、领导传销活动罪（第二百二十四条之一）、洗钱罪（第一百九十一条）、帮助信息网络犯罪活动罪（第二百八十七条之二），以及诈骗类犯罪。

要说清一点：涉币案件判得最多的，往往不是「买卖币」本身，而是资金链条上的「明知」问题——收到的钱是诈骗、赌博的赃款，就会被评价为掩饰、隐瞒犯罪所得或者帮信。定性看主观明知和客观帮助行为，不看你在哪个平台交易。

八、手里有币，或正在做相关生意

  • 不代收代付、不出借银行卡和支付账户。一张卡涉案，名下账户常被连带限制。
  • 保留聊天记录、订单、转账凭证、对方身份信息、价格形成过程——这是证明「不明知」的材料，事后补不出来。
  • 收到「脏 U」或账户被冻结，先查清是风控还是司法冻结，再决定走申诉还是走律师，不要自己去「解释一下」把话说死。
  • 不要面向不特定人做兑换、撮合、报价、清算；不要用公司名义注册含禁用字样的名称和经营范围。
  • 碰 RWA、稳定币项目，先确认是否属于「经业务主管部门同意、依托特定金融基础设施」的例外，别用「境外发行」当绕道方案。

九、三点需要说清的限制

第一，时间效力。42号文2026年2月6日施行，此前的行为适用当时的237号文，禁止立场一致，但条文表述有差异，个案按行为时有效的规定判断。

第二，法院不会直接引通知当裁判依据。民事引《民法典》，刑事引《刑法》与行政法规；通知是通过「公序良俗」「违反国家规定」间接影响认定。

第三，各地执行尺度不一。封卡、立案、认定「业务活动」的口径有地区差异，本文只是一般性说明，不构成对具体案件的结论。

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